Обновления по банкротству юрлиц и субсидиарной ответственности за 24.11–01.12.2025
Главный вывод: за период примерно 24.11–01.12.2025 новых федеральных законов, напрямую меняющих 127‑ФЗ в части банкротства юрлиц и субсидиарной ответственности, не принято. Однако за счёт недавнего Обзора Верховного Суда РФ и свежих определений ВС фактические правила игры для директоров и бенефициаров «брошенных» и ликвидированных компаний резко ужесточились, а Минэкономразвития на федеральной площадке продвигает масштабную реформу банкротства. Это мощная связка для маркетинга: «конец эпохи брошенных компаний» + «грядёт реформа, к которой надо готовиться уже сейчас».
Актуальные изменения законодательства и практики за неделю
Новый Обзор ВС РФ по субсидиарной ответственности за «брошенный бизнес»
19 ноября 2025 г. Президиум ВС РФ утвердил тематический «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица».
За последнюю неделю он активно разошёлся по официальным и крупным деловым медиа («Российская газета», «Коммерсантъ», ЕГ‑Онлайн, Garant, Consultant и др.), которые подали его как фактический «конец эпохи брошенных компаний».
Ключевые правовые позиции Обзора, имеющие прямое значение для собственников и директоров:
1. Можно взыскивать с контролирующих лиц и до, и после исключения компании из ЕГРЮЛ.
Кредитор вправе подать иск о привлечении к субсидиарной ответственности, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и имеет признаки недействующего, ещё до его исключения из ЕГРЮЛ. При этом после исключения из ЕГРЮЛ контролирующие лица также могут быть привлечены, если их поведение сделало расчёты с кредиторами невозможными.
2. Существенное перераспределение бремени доказывания в пользу кредитора.
Обзор закрепляет, что кредитор в подобных делах должен доказать три блока:
– наличие и размер задолженности;
– признаки недействующего юридического лица;
– статус ответчиков как контролирующих лиц.
После этого контролирующие лица обязаны раскрыть документы и объяснить, почему задолженность не была погашена; при уклонении от раскрытия информации презюмируется, что именно их поведение привело к невозможности расчётов с кредитором.
3. Личное использование имущества компании – прямой путь к субсидиарной ответственности.
Если имущество юрлица использовалось на личные нужды контролирующих лиц в нарушение принципа обособленности имущества, и это создало условия невозможности расчётов с кредиторами, такие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам недействующего юрлица.
4. Для иска к КДЛ не обязательно иметь решение суда о долге компании.
Обзор прямо допускает подачу иска о субсидиарной ответственности без предварительного судебного акта о взыскании долга с самой компании, если долг подтверждён первичными документами.
Это сильно упрощает для кредиторов доступ к требованиям к бенефициарам «брошенных» компаний.
5. Проценты по ст. 395 ГК РФ на долг по субсидиарке.
На сумму, взысканную с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности, могут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ (в частности, с момента исключения основного должника из ЕГРЮЛ).
6. Не всякий единственный участник автоматически виновен.
Обзор подчёркивает, что сам по себе статус единственного участника и руководителя не означает автоматической субсидиарной ответственности – необходима причинно‑следственная связь между его поведением и невозможностью расчётов с кредиторами.
При этом номинальное исполнение функций директора не освобождает от ответственности: номинал всё равно отвечает, если формально занимал должность и подписывал документы, создавшие условия невозможности расчётов.
7. Миноритарии защищены, но при доказанном фактическом контроле могут стать КДЛ.
Миноритарный участник не считается контролирующим лицом, пока не доказано, что он реально определял действия общества; но при наличии фактического контроля он может быть привлечён к субсидиарной ответственности.
8. КДЛ могут заявлять все возражения должника, включая срок давности.
Контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по долгам недействующего юрлица, вправе выдвигать все возражения, которые мог бы заявить должник (включая истечение срока исковой давности).
Федеральные СМИ (РГ, «Коммерсантъ», ЕГ‑Онлайн) за последнюю неделю активно транслируют простую мысль: ликвидация или «бросание» компании больше не спасают от ответственности по её долгам, а «эпоха брошенных фирм закончилась».
Свежие определения ВС РФ и судебная практика округов
Параллельно с Обзором ВС вышел ряд определений Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ и актов арбитражных судов округов, развивающих те же подходы.
1. Определение ВС РФ от 27.11.2025 (по данным ГАРАНТ).
В этом деле общество требовало привлечь руководителей ликвидированного должника к субсидиарной ответственности; нижестоящие суды отказали, сославшись на недостаточность доказательств причинной связи. ВС указал, что суду необходимо активно распределять бремя доказывания с учётом информационного неравенства, и сослался на сформированную ранее позицию по делам о субсидиарной ответственности: кредитор не обладает доступом к внутренней документации, а контролирующие лица – обладают и могут её скрывать.
Отказ в иске был признан нарушающим единообразие практики, судебные акты отменены.
2. Определения ВС и обзоры 2024–2025 гг. о «брошенных» юрлицах.
Ранее ВС уже формировал подходы к привлечению КДЛ по долгам фактически не действующих компаний, в т.ч. в определении от 10.04.2025, где обобщены критерии «брошенного» юридического лица и расписано, что именно должен доказать кредитор и в каком объёме КДЛ обязаны раскрывать информацию.
Новый Обзор 19.11.2025 и свежие определения фактически достраивают единую модель распределения бремени доказывания и докручивают презумпцию вины при сокрытии документов.
3. Практика арбитражных судов округов (ноябрь 2025).
– Северо‑Западный округ прямо ссылается на ст. 61.11 Закона о банкротстве и указывает, что для привлечения КДЛ нужно установить противоправность поведения, вину и причинение существенного вреда кредиторам, приведшего к объективному банкротству; подчёркивается, что субсидиарная ответственность – исключительный механизм.
– В другом деле того же округа суд поддержал вывод нижестоящих инстанций о законности привлечения контролирующего лица, указав на надлежащую оценку доказательств и отсутствие оснований для переоценки в кассации.
– Кассационный суд по делу, проанализированному Probankrotstvo, отметил, что при незначительности оспариваемых сделок и наступлении банкротства по объективным причинам (например, из-за неисполняемого кредитного бремени) правильнее рассматривать вопрос о возмещении конкретных убытков, а не о полной субсидиарной ответственности. Это важный сигнал в пользу защиты добросовестных КДЛ.
4. Другие дела ВС о субсидиарке (октябрь–ноябрь 2025).
В ряде определений Судебная коллегия напомнила, что суд обязан оценивать существенность влияния поведения контролирующего лица на положение должника и проверять причинно‑следственную связь между его действиями и объективным банкротством.
Тем самым ВС одновременно:
– облегчает кредиторам старт процесса (обзор и перераспределение бремени),
– но и чётко фиксирует, что одного факта банкротства или недостаточности активов недостаточно для автоматической субсидиарной ответственности.
Правительственная реформа банкротства: повестка недели
На форуме «Банкротства. Новая реальность» 26–27 ноября 2025 г. первый замглавы Минэкономразвития Максим Колесников публично презентовал поэтапную реформу института банкротства, в том числе в части процедур по юридическим лицам.
Суть заявленных новелл (пока на уровне законопроектов):
1. Новый формат реализации активов должников.
– Переход от классических торгов только на повышение к «голландским аукционам» с плавающим ценообразованием: сначала цена растёт, при отсутствии спроса – снижается до появления первого предложения, дальше снова возможен рост.
– Обсуждается формат «торгов‑качелей», когда в рамках одной процедуры цена может понижаться и повышаться, при этом кредиторы получают право выбирать формат.
2. Ограничение сроков убыточной деятельности компаний‑банкротов.
– Минэкономразвития предлагает запретить убыточную хозяйственную деятельность в конкурсном производстве по истечении 12 месяцев, если она не финансируется за счёт кредиторов.
– В правительственном законопроекте предлагается обязать кредиторов в течение 9 месяцев после введения конкурсного производства решить, должна ли организация продолжать функционировать; при каждом продлении конкурсного производства этот вопрос должен пересматриваться, а новые расходы покрываются за счёт кредиторов, проголосовавших за продолжение деятельности.
3. Введение досудебной санации (реструктуризации) в законопроект о реформе.
Минэкономразвития заявило о намерении включить в обновлённый законопроект процедуру досудебной санации – механизма реструктуризации задолженности до банкротства по соглашению с кредиторами.
Обновлённый текст комплексного законопроекта о реформе банкротства планируется внести в Госдуму до конца 2025 года.
Важно: эти изменения пока не действуют – они находятся на стадии обсуждения и доработки законопроектов. Но информационный фон уже создан, и для бизнеса это сигнал к подготовке (пересмотр договорной политики, обеспечение прозрачности активов, оценка стратегий при угрозе банкротства).
